Наследование предприятия — нужно ли согласие других членов ООО?

Особенности наследования предприятия или его доли в том, что остальные участники далеко не всегда соглашаются с переходом прав собственности. Если предприятие полностью принадлежит наследодателю, то проблем не возникает, а бизнес полностью переходит под управление наследника. Если предприятие принадлежит кругу лиц, то есть бизнес оформлен как ООО, то для перехода права, возможно, потребуется согласие остальных участников.

Как передаётся доля в предприятии или уставном капитале по наследству после смерти участника?

Порядок наследования доли в ООО зависит от устава самого Общества. Всего есть три пути развития ситуации:

1. В Обществе не предусмотрено пунктов, которые бы регламентировали право перехода собственности к наследникам в случае смерти владельца. В этом случае право на собственность переходит к наследнику с решения нотариуса или суда.
2. В уставе предусмотрен переход права собственности только с согласия всех членов Общества. Это может касаться, как перехода в случае смерти владельца, так и при ликвидации юридической фирмы. В этом случае необходимо согласие участников, так при их отказе суд ничего сделать не сможет.
3. Иногда бывает так, что в Обществе запрещается любой переход собственности по наследству. Тогда доля гарантированно переходит в руки прочих участников, но они обязаны компенсировать долю наследнику.

В зависимости от варианта, меняется ход дальнейших событий, а также те действия, которые должен совершить наследник для получения части в уставном имуществе, либо для получения компенсации за невозможность это сделать.

Возникла проблема? Свяжитесь с нами!

Переход при отсутствии правил в уставе ООО

Если в уставе фирмы нет правил, которые регламентировали бы наследование доли в ООО после смерти одного из участников, то право на уставное имущество передаётся, как и другая собственность, по общим правилам наследования. Как вступают в наследство после смерти подробнее тут.

Сначала необходима оценка ООО для наследства. Согласно оценённой стоимости государство назначает пошлину:

• 0,3 % для родственников из ближнего круга (родители, дети, братья и сёстры), но не более 100 тысяч на одного наследника.
• 0,6 % для прочих родственников, но не более миллиона рублей на наследника.

После уплаты налогов к нотариусу обращаются со следующими документами:

• заявление о желании получить долю в ООО;
• паспорт;
• выписка из ЕГРЮЛ, что наследодатель является участником в ООО;
• документы, которые подтверждают родственную связь;
• квитанция о том, что была оплачена госпошлина при оформлении наследства.

После подачи документов нотариус составляет свидетельство на наследство. Впоследствии нужно обратиться в само Общество, где на совещании выносится вердикт о передаче части уставного капитала во владение наследнику. Необходимо, чтобы велась запись собрания или участники в письменной форме подтвердили своё решение.

После этого нужно обратиться в ЕГРЮЛ с нижеперечисленным пакетом:

• заявление по образцу Р14001;
• запись собрания или подписанное письменное решение о переходе прав собственности;
• заверенные у нотариуса копия свидетельства;
• паспорт.

После регистрации в ЕГРЮЛ человек приобретает полные права владельца части уставного имущества в ООО.

Порядок передачи права при условии подтверждения от Общества

Это когда переход доли в ООО по наследству невозможен без разрешения всех участников или его совета, управляющего органа (в зависимости от Устава). Как и в предыдущей ситуации, первоначально обращаются к нотариусу, чтобы доказать своё право на долю. Имея на руках свидетельство, можно обращаться в Общество, чтобы получить разрешение на часть уставного имущества.

Направляется обращение, где в свободной форме изъявляется желание вступить в него на правах наследника, к обращению прилагается нотариально подтверждённый дубликат свидетельства. После получения письма Общество обязано вынести вердикт в тридцатидневный срок.

Если по истечении месяца Общество не предоставит никакого ответа, то право на часть имущества в ООО даётся к наследнику автоматически. В случае разрешения на долю, наследнику надо предоставить в ЕГРЮЛ перечисленные ниже бумаги:

• заявление по образцу Р14001;
• запись собрания;
• подписанное письменное решение о переходе прав собственности;
• заверенные у нотариуса копия свидетельства;
• паспорт.

Право на часть собственности в предприятии переходит к наследнику после регистрации в ЕГРЮЛ. Но иногда бывает так, что Общество против того, чтобы собственность передавалась по наследству. Действия для таких ситуаций описаны ниже.

При невозможности наследования

Эти ситуации возникают, когда в уставе организации прямо указан запрет на наследование доли в уставном капитале ООО. Также, если Общество вынесло решение не передавать собственность наследнику, несмотря на наличие такой возможности. Тем не менее, не стоит думать, будто наследник тогда остаётся ни с чем.

Так как наследодатель являлся полноправным владельцем собственности, то Общество обязано приобрести у наследника его часть. Разумеется, это происходит при невозможности или нежелании передавать долю в собственность. Если оно не приобретёт у наследника его часть уставного имущества, то суд имеет право применить штрафные санкции.

Общество передаёт компенсацию наследнику физического лица, преемнику прав юридического лица. Ещё компенсируется участнику или юридическому лицу при ликвидации учреждения, предприятия. Вообще, выплата может выдаваться натурой, но только с согласия наследника.

При этом Общество компенсирует наследнику или получателю прав реальную часть. Компенсация задаётся на основе бухгалтерской отчётности за последнее время (обычно квартал), который предшествовал дню смерти собственника, ликвидации фирмы. Передать компенсацию оно обязано за 365 дней со дня поступления доли в руки Общества.

Величина компенсации может рассчитываться в двух вариантах. Механизм зависит от суммы необходимой выплаты и разницы между имуществом в настоящий момент и уставным капиталом. То есть, берутся все активы предприятия (ценные бумаги, имущество, банковские сбережения, живые деньги), из них вычитается уставной капитал. От этой разницы зависит механизм выплаты.

1. Если при вычете уставного капитала из активов, остаток больше суммы требуемой компенсации (то есть ресурсов хватает), то выплата осуществляется при продаже активов.
2. Если при вычете уставного капитала из активов, остаток меньше суммы требуемой компенсации (то есть ресурсов не хватает), то выплата осуществляется за счёт активов и снижения общего значения уставного имущества.
3. Если уменьшение приведёт к снижению капитала ниже минимального, Общество выдаёт компенсацию за счёт активов и средств, которые останутся сверх минимального уставного капитала. При этом время перевода денег не может настать раньше 3 месяцев со дня возврата части наследника в Общество. Минимальное уставное имущество – уставное имущество, которое было зафиксировано при образовании ООО (на день создания фирмы).

Об одном из распространённых спорных случаев между наследниками и участниками ООО при наследовании доли в Обществе рассказывает юрист в этом видео:

Подведём итоги

Первоначально нотариусу представляется обычный пакет документов. После получения свидетельства можно сразу стать совладельцем предприятия, при условии, что в уставе не прописана необходимость согласия на передачу по наследству. В противном случае надо получить разрешение Общества. Когда это сделать не удаётся, то нужно требовать компенсацию доли.

За дополнительной информацией по данному вопросу обращайтесь в рубрику «Наследование отдельных видов имущества» по ссылке.